各監(jiān)管企業(yè)：
為進(jìn)一步規(guī)范監(jiān)管企業(yè)外部董事管理，加強(qiáng)外部董事隊(duì)伍建設(shè)，我委修訂了《廣州市國(guó)資委監(jiān)管企業(yè)外部董事管理辦法（試行）》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請(qǐng)認(rèn)真遵照?qǐng)?zhí)行。執(zhí)行中遇到的問(wèn)題，請(qǐng)及時(shí)向我委反映。
廣州市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
2018年12月6日
附件
廣州市國(guó)資委監(jiān)管企業(yè)外部董事管理辦法（試行）
第一章 總則
第一條為規(guī)范和完善監(jiān)管企業(yè)公司治理，規(guī)范、促進(jìn)和保障外部董事勤勉履職，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》）等有關(guān)法律、法規(guī)以及中央和省、市關(guān)于在深化國(guó)有企業(yè)改革中堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)加強(qiáng)黨的建設(shè)的有關(guān)文件要求，制定本辦法。
第二條本辦法適用于廣州市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)市國(guó)資委）直接履行出資人職責(zé)的國(guó)有獨(dú)資（全資）公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）。市國(guó)資委履行出資人職責(zé)并委托監(jiān)管的國(guó)有獨(dú)資（全資）公司可參照?qǐng)?zhí)行。
第三條本辦法所稱(chēng)外部董事是指市國(guó)資委依法聘用，由所任職公司及其投資企業(yè)以外的人員擔(dān)任的董事。
第四條外部董事分為專(zhuān)職外部董事和兼職外部董事。專(zhuān)職外部董事是指任期內(nèi)專(zhuān)門(mén)擔(dān)任外部董事職務(wù)的人員；兼職外部董事是指除在公司擔(dān)任外部董事職務(wù)以外，同時(shí)在其他單位任職的人員。
第五條外部董事管理遵循下列原則：
（一）出資人認(rèn)可；
（二）公開(kāi)、平等、擇優(yōu)；
（三）權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任相統(tǒng)一，激勵(lì)與約束相結(jié)合；
（四）依法履職，規(guī)范管理。
第二章 人選來(lái)源和任職條件
第六條外部董事的人選來(lái)源：
（一）專(zhuān)職外部董事來(lái)源：
1．市管企業(yè)現(xiàn)職領(lǐng)導(dǎo)班子成員或其他高級(jí)管理人員；
2．專(zhuān)職外部董事以組織遴選為主，必要時(shí)可面向社會(huì)市場(chǎng)化選聘。
（二）兼職外部董事來(lái)源：
1．法律、會(huì)計(jì)、金融、經(jīng)濟(jì)、管理等方面的專(zhuān)業(yè)人士；
2．高等院校和科研機(jī)構(gòu)具有副高級(jí)以上職稱(chēng)的專(zhuān)家學(xué)者；
3．大型外資或民營(yíng)企業(yè)、細(xì)分市場(chǎng)龍頭企業(yè)、戰(zhàn)略性前瞻性行業(yè)企業(yè)的高級(jí)管理人員。
第七條擔(dān)任外部董事應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（一）具有過(guò)硬的政治素質(zhì)，遵規(guī)守法，誠(chéng)信勤勉，廉潔從業(yè)，能夠忠實(shí)維護(hù)國(guó)有資產(chǎn)出資人和任職公司的合法權(quán)益；
（二）熟悉企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，具有較強(qiáng)的決策判斷能力、風(fēng)險(xiǎn)防范能力、識(shí)人用人能力和開(kāi)拓創(chuàng)新能力；
（三）累計(jì)10年以上企業(yè)管理、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)、資本運(yùn)營(yíng)、并購(gòu)重組、財(cái)務(wù)審計(jì)、風(fēng)險(xiǎn)防控、公司治理、科研開(kāi)發(fā)、人力資源管理等專(zhuān)業(yè)的工作經(jīng)驗(yàn)，或具有與履行外部董事職責(zé)要求相關(guān)的法律、經(jīng)濟(jì)、金融等方面的專(zhuān)長(zhǎng)，且履行職責(zé)記錄良好；
（四）一般具有大學(xué)本科以上學(xué)歷或相關(guān)專(zhuān)業(yè)高級(jí)職稱(chēng)；
（五）身體健康，保證有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)；
（六）專(zhuān)職外部董事初次任職年齡一般不超過(guò)57周歲，任職年限一般不超過(guò)60周歲；兼職外部董事初次任職年齡一般不超過(guò)64周歲，被認(rèn)定為廣州市高層次人才的優(yōu)秀專(zhuān)家兼任的可適當(dāng)放寬年齡限制，但最高任職年限不超過(guò)70周歲；
（七）有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他條件。
第八條外部董事與任職公司之間不得存在任何可能影響公正履職的關(guān)系。
第九條擔(dān)任兼職外部董事的，需由其本人工作單位或上級(jí)主管單位出具同意其兼任外部董事并在工作時(shí)間上予以支持的有效文件，以及個(gè)人信息真實(shí)性和從業(yè)表現(xiàn)的相關(guān)證明。
第十條下列人員不得擔(dān)任外部董事：
（一）本人及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系2年內(nèi)曾在擬任職公司及擬任職公司的全資、控股或?qū)嶋H控制公司擔(dān)任中層以上職務(wù)的人員；
（二）2年內(nèi)曾與擬任職公司有直接商業(yè)交往的人員；
（三）持有擬任職公司所投資企業(yè)股權(quán)的人員；
（四）在與擬任職公司有競(jìng)爭(zhēng)或潛在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)任職的人員；
（五）外部董事申報(bào)材料中存在嚴(yán)重造假且造成不良影響的；
（六）市管企業(yè)、黨政機(jī)關(guān)和事業(yè)單位人員轉(zhuǎn)任專(zhuān)職外部董事的，不得有以下情形：
1．近3年年度考核結(jié)果中有被確定為基本稱(chēng)職或以下等次的；
2．對(duì)原所在企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善負(fù)有主要責(zé)任的；
3．受到組織處理或者黨紀(jì)政務(wù)（紀(jì)）處分影響使用的；
4．不宜擔(dān)任專(zhuān)職外部董事的其他情形。
（七）有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的限制擔(dān)任外部董事的其他人員。
第三章 選聘
第十一條專(zhuān)職外部董事選聘按照干部管理程序辦理。
第十二條兼職外部董事按照下列程序選聘：
（一）崗位描述。市國(guó)資委根據(jù)外部董事需求情況，提出選聘名額和人選條件；
（二）人選遴選。市國(guó)資委根據(jù)擬任職公司的實(shí)際情況，從外部董事專(zhuān)家?guī)熘绣噙x擬任人選；
（三）審核溝通。市國(guó)資委審核擬任人選資格及各項(xiàng)證明材料，與擬任職公司、擬任人選就外部董事工作職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行溝通；
（四）討論決定。市國(guó)資委黨委會(huì)議討論決定擬任人選；
（五）征求意見(jiàn)。市國(guó)資委就擬任人選征求市委組織部意見(jiàn)；
（六）任前公示。市國(guó)資委對(duì)擬任人選進(jìn)行任前公示，公示期為5個(gè)工作日；
（七）依法聘用。市國(guó)資委發(fā)文委派外部董事，履行相關(guān)聘用程序。
第十三條外部董事專(zhuān)家?guī)煊墒袊?guó)資委按照《廣州市國(guó)資委監(jiān)管企業(yè)外部董事資格認(rèn)定委員會(huì)管理辦法》負(fù)責(zé)建立。
第四章 職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)
第十四條外部董事履行以下職責(zé)：
（一）貫徹落實(shí)市委、市政府、市國(guó)資委關(guān)于國(guó)有企業(yè)改革發(fā)展的方針、政策、決議和規(guī)定，維護(hù)出資人合法權(quán)益；
（二）出席董事會(huì)會(huì)議、董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)會(huì)議審議議案時(shí)，就發(fā)現(xiàn)的可能損害出資人或任職公司合法權(quán)益的情況，及時(shí)向市國(guó)資委報(bào)告，依法維護(hù)出資人的知情權(quán)；
（三）參與任職公司董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的戰(zhàn)略決策和運(yùn)營(yíng)監(jiān)控，關(guān)注任職公司長(zhǎng)期發(fā)展目標(biāo)與核心競(jìng)爭(zhēng)力培育，避免或糾正決策和經(jīng)營(yíng)上的短期行為；
（四）督促任職公司建立權(quán)責(zé)明確、運(yùn)轉(zhuǎn)順暢、制衡有效的公司法人治理結(jié)構(gòu)，推動(dòng)現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)；
（五）有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。
第十五條外部董事享有下列權(quán)利：
（一）外部董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可以書(shū)面委托其他出席會(huì)議的董事行使權(quán)利；
（二）有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，但須經(jīng)公司章程或相關(guān)議事規(guī)則規(guī)定數(shù)量的董事同意；
（三）認(rèn)為董事會(huì)會(huì)議議題未經(jīng)必備程序、資料不充分或分析論證不明確時(shí)，可提出緩開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或緩議董事會(huì)會(huì)議議題，董事會(huì)應(yīng)按照公司章程或相關(guān)議事規(guī)則予以處理；
（四）根據(jù)履行職責(zé)需要，在任職公司內(nèi)進(jìn)行調(diào)研，向任職公司有關(guān)人員了解情況，獲得履行董事職責(zé)所需的公司信息和資料；
（五）就任職公司高級(jí)管理人員的薪酬考核、重大投資、關(guān)聯(lián)交易、聘用或者解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所等事項(xiàng)獨(dú)立發(fā)表意見(jiàn)；
（六）按市國(guó)資委相關(guān)規(guī)定獲得工作報(bào)酬或薪酬；
（七）有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程中規(guī)定的其他權(quán)利。
第十六條外部董事履行下列義務(wù)：
（一）遵守法律、法規(guī)和公司章程，負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；
（二）誠(chéng)信廉潔，積極維護(hù)出資人和任職公司的合法權(quán)益；
（三）承擔(dān)保守商業(yè)秘密和競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)；
（四）勤勉工作，及時(shí)了解任職公司經(jīng)營(yíng)管理情況，保證有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)；
（五）依法參加任職公司董事會(huì)會(huì)議和董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)會(huì)議，獨(dú)立慎重表決，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；
（六）自覺(jué)加強(qiáng)學(xué)習(xí)，積極參加市國(guó)資委組織的培訓(xùn)和交流座談活動(dòng)，不斷提高履行職責(zé)所需的政策水平和業(yè)務(wù)能力；
（七）自覺(jué)接受市國(guó)資委的監(jiān)督管理，接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；
（八）與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代其他董事行使表決權(quán)；
（九）有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程中規(guī)定的其他義務(wù)。
第十七條外部董事對(duì)提交董事會(huì)審議的議題可以表示同意、反對(duì)或棄權(quán)。外部董事反對(duì)或棄權(quán)的，必須說(shuō)明具體理由并記載于會(huì)議記錄。
第十八條建立外部董事工作報(bào)告制度。
（一）年度報(bào)告和半年度報(bào)告。外部董事每年1月最后1個(gè)工作日前向市國(guó)資委提交上年度述職報(bào)告，年度述職報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列主要內(nèi)容：本人履職表現(xiàn)、存在不足、改進(jìn)措施；參加董事會(huì)會(huì)議及表決、主持或參與董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)工作的情況；發(fā)現(xiàn)任職公司存在的問(wèn)題；推動(dòng)任職公司改革創(chuàng)新發(fā)展與董事會(huì)規(guī)范建設(shè)的意見(jiàn)建議；對(duì)市國(guó)資委的建議等。
專(zhuān)職外部董事每年7月15日前向市國(guó)資委提交半年度履職報(bào)告。
（二）重大事項(xiàng)報(bào)告。外部董事對(duì)董事會(huì)議題投棄權(quán)票或反對(duì)票的，對(duì)董事會(huì)議題投贊成票但認(rèn)為該議題存在較大風(fēng)險(xiǎn)的，認(rèn)為董事會(huì)議題資料不充分或論證不明確提出緩議未被采納的，出席董事會(huì)會(huì)議、董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)會(huì)議審議議案時(shí)發(fā)現(xiàn)可能損害出資人或任職公司合法權(quán)益的以及其他認(rèn)為需要提示市國(guó)資委關(guān)注的情形的，應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)5個(gè)工作日內(nèi)或發(fā)生情形之日起5個(gè)工作日內(nèi)向市國(guó)資委書(shū)面報(bào)告。對(duì)緊急、突發(fā)的重大情況，可先口頭報(bào)告，再書(shū)面報(bào)告。
（三）專(zhuān)項(xiàng)（調(diào)研）報(bào)告。外部董事根據(jù)市國(guó)資委要求或結(jié)合企業(yè)實(shí)際開(kāi)展專(zhuān)項(xiàng)工作或?qū)ｎ}調(diào)研的，應(yīng)當(dāng)于專(zhuān)項(xiàng)工作或?qū)ｎ}調(diào)研結(jié)束30個(gè)工作日內(nèi)向市國(guó)資委提交專(zhuān)項(xiàng)（調(diào)研）報(bào)告，其中專(zhuān)職外部董事每年提交不少于2份。
第五章 日常管理
第十九條外部董事日常管理、考評(píng)、獎(jiǎng)懲、培訓(xùn)交流等工作由市國(guó)資委統(tǒng)籌組織并委托相關(guān)單位（下稱(chēng)日常管理單位）具體實(shí)施，相關(guān)工作經(jīng)費(fèi)納入市本級(jí)一般公共財(cái)政預(yù)算，按規(guī)定編入市國(guó)資委部門(mén)預(yù)算。市國(guó)資委與日常管理單位簽訂委托協(xié)議并支付委托管理費(fèi)用。
專(zhuān)職外部董事的日常管理工作主要包括建立履職臺(tái)帳、管理工作檔案、簽署勞動(dòng)合同、發(fā)放薪酬福利、辦理社會(huì)保險(xiǎn)、傳遞文件、黨組織關(guān)系管理、組織黨員活動(dòng)和辦理退休等事項(xiàng)。兼職外部董事的日常管理工作主要包括建立履職臺(tái)帳、管理工作檔案、發(fā)放報(bào)酬、傳遞文件等事項(xiàng)。
第二十條外部董事實(shí)行任期制。每屆任期3年，任期屆滿(mǎn)經(jīng)考核合格后可以連任，但在同一公司連續(xù)任職時(shí)間不得超過(guò)6年。
第二十一條專(zhuān)職外部董事同時(shí)任職的公司不超過(guò)3家；兼職外部董事同時(shí)任監(jiān)管企業(yè)外部董事職務(wù)的公司不超過(guò)2家。
第二十二條專(zhuān)職外部董事在任職公司駐點(diǎn)工作；兼職外部董事在任職公司履行職責(zé)的時(shí)間每年不得少于15個(gè)工作日。
第二十三條專(zhuān)職外部董事在閱讀文件、參加相關(guān)會(huì)議活動(dòng)、請(qǐng)休假等方面參照監(jiān)管企業(yè)負(fù)責(zé)人標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行管理，并納入市監(jiān)察對(duì)象范圍。
第六章 薪酬福利及考核
第二十四條按照分類(lèi)管理、動(dòng)態(tài)調(diào)整、薪酬與考核掛鉤、激勵(lì)與約束并重的原則，建立外部董事考核評(píng)價(jià)與薪酬管理制度，由市國(guó)資委另行制定印發(fā)實(shí)施。
第二十五條專(zhuān)職外部董事實(shí)行年薪制，由基本薪酬和績(jī)效薪酬兩部分構(gòu)成。
由市管企業(yè)董事長(zhǎng)、黨委書(shū)記或總經(jīng)理轉(zhuǎn)任專(zhuān)職外部董事的，其薪酬標(biāo)準(zhǔn)按市國(guó)資委監(jiān)管企業(yè)董事長(zhǎng)上年度平均薪酬確定；從其他方式遴選擔(dān)任專(zhuān)職外部董事的，其薪酬標(biāo)準(zhǔn)按市國(guó)資委監(jiān)管企業(yè)董事長(zhǎng)上年度平均薪酬的85％確定。
第二十六條專(zhuān)職外部董事參加社會(huì)保險(xiǎn)（包括基本養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)、工傷、生育等保險(xiǎn)），享受城鎮(zhèn)職工社會(huì)保險(xiǎn)相應(yīng)待遇（包括退休后按社會(huì)保險(xiǎn)有關(guān)規(guī)定享受養(yǎng)老和醫(yī)療的相應(yīng)待遇），其住房公積金標(biāo)準(zhǔn)和辦法參照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。按照《企業(yè)年金辦法》探索建立專(zhuān)職外部董事年金制度。
第二十七條專(zhuān)職外部董事的履職待遇和業(yè)務(wù)支出標(biāo)準(zhǔn)，參照《關(guān)于合理確定并嚴(yán)格規(guī)范市屬?lài)?guó)有企業(yè)負(fù)責(zé)人履職待遇、業(yè)務(wù)支出的意見(jiàn)》（穗辦〔2015〕4號(hào)）和《廣州市市屬?lài)?guó)有企業(yè)公務(wù)用車(chē)制度改革實(shí)施方案》等政策文件規(guī)定執(zhí)行。
第二十八條專(zhuān)職外部董事的薪酬、福利、公車(chē)補(bǔ)助等及國(guó)家法律法規(guī)、市委市政府和市國(guó)資委等有關(guān)文件規(guī)定的履職待遇、業(yè)務(wù)支出相關(guān)經(jīng)費(fèi)列入市本級(jí)國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)預(yù)算，由日常管理單位支付。
第二十九條專(zhuān)職外部董事不得在任職公司獲取任何形式的任職收入、會(huì)議津貼或福利待遇。
第三十條兼職外部董事報(bào)酬列入市本級(jí)國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)預(yù)算，由年度基本報(bào)酬和年度績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)構(gòu)成。報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)原則上與廣州市企業(yè)工資指導(dǎo)線(xiàn)基準(zhǔn)線(xiàn)的增長(zhǎng)幅度保持一致，由市國(guó)資委每三年核定一次。
第三十一條兼職外部董事年度基本報(bào)酬為8萬(wàn)元/年，擔(dān)任董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)主任委員職務(wù)的年度基本報(bào)酬增加2萬(wàn)元；年度考核結(jié)果為優(yōu)秀和良好等次的，分別發(fā)放年度績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)2萬(wàn)元和1萬(wàn)元。
第三十二條任職公司可根據(jù)實(shí)際向兼職外部董事發(fā)放董事會(huì)會(huì)議津貼、董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)會(huì)議津貼，分別為稅前2000－3000元/次和1000－2000元/次，在每次董事會(huì)、董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議結(jié)束后直接支付給到會(huì)的兼職外部董事，未參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的不得領(lǐng)取。每年度每位兼職外部董事在每家任職公司獲取會(huì)議津貼合計(jì)不超過(guò)20000元。
第三十三條按照《廣州市國(guó)資委監(jiān)管企業(yè)外部董事資格認(rèn)定委員會(huì)管理辦法》（穗國(guó)資董事〔2016〕3號(hào)）規(guī)定專(zhuān)門(mén)引進(jìn)的有重大影響力的兼職外部董事，市國(guó)資委可根據(jù)實(shí)際情況經(jīng)委集體審議決定對(duì)其實(shí)施差異化薪酬標(biāo)準(zhǔn)。
第三十四條兼職外部董事不得在任職公司獲取除會(huì)議津貼以外的其他任何形式收入。
第三十五條外部董事的考核評(píng)價(jià)工作由市國(guó)資委組織實(shí)施，分為年度考核與任期考核，主要考核外部董事的行為操守、履職能力、工作績(jī)效等情況。
第三十六條外部董事考核評(píng)價(jià)結(jié)果作為外部董事績(jī)效薪酬、輪崗交流、續(xù)聘解聘、轉(zhuǎn)崗提任的重要依據(jù)。
第七章 退出與責(zé)任追究
第三十七條外部董事有下列情形之一的，視為工作失職，按照本辦法第三十八條、第四十二條處理：
（一）泄露任職公司商業(yè)秘密，損害任職公司合法權(quán)益的；
（二）對(duì)違反法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定的董事會(huì)決議，或明顯損害出資人、任職公司合法權(quán)益的董事會(huì)決議，本人表決時(shí)未投反對(duì)票的；
（三）履行職責(zé)過(guò)程中接受不正當(dāng)利益，或者利用外部董事職務(wù)謀取私利的；
（四）市國(guó)資委依照有關(guān)規(guī)定認(rèn)定的其他失職行為。
第三十八條外部董事有下列情形之一的，予以免職（解聘）：
（一）本人提出辭職申請(qǐng)并被批準(zhǔn)的；
（二）兩個(gè)年度考核結(jié)果為基本稱(chēng)職的、年度考核結(jié)果為不稱(chēng)職的；
（三）因身體狀況、時(shí)間沖突、職務(wù)沖突等原因不適合繼續(xù)擔(dān)任外部董事，或無(wú)法履行董事職務(wù)的；
（四）本辦法第三十七條所列的工作失職情形的；
（五）存在本辦法第十條所列情形的；
（六）有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定以及市國(guó)資委認(rèn)為不適合繼續(xù)擔(dān)任外部董事的其他情形。
第三十九條外部董事任期屆滿(mǎn)不再續(xù)聘的，其職務(wù)自然免除。
第四十條外部董事在任職屆滿(mǎn)前可以向市國(guó)資委提出書(shū)面辭職申請(qǐng)。辭職未獲批準(zhǔn)前，外部董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職的，依法依規(guī)追究其相關(guān)責(zé)任。
第四十一條外部董事免職（解聘）后，繼續(xù)對(duì)原任職公司的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，未能履行保密義務(wù)的，依法追究其相關(guān)責(zé)任。保密義務(wù)和期限按外部董事與任職公司簽訂的保密協(xié)議執(zhí)行。
第四十二條外部董事存在失職、瀆職或其他違法違規(guī)違紀(jì)行為的，根據(jù)資產(chǎn)損失程度、問(wèn)題性質(zhì)等，嚴(yán)格依法依規(guī)采取組織處理、扣減薪酬、禁入限制、黨紀(jì)政務(wù)（紀(jì)）處分、移送司法機(jī)關(guān)等方式追究責(zé)任，給任職公司和國(guó)有資產(chǎn)造成損失的，按照《公司法》《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》等法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定，相關(guān)責(zé)任人還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任：
（一）組織處理。包括批評(píng)教育、責(zé)令書(shū)面檢查、通報(bào)批評(píng)、誡勉、責(zé)令辭職、免職解聘等；
（二）扣減薪酬。根據(jù)資產(chǎn)損失程度、問(wèn)題性質(zhì)，扣減10％以上直至全部基本薪酬（年度基本報(bào)酬），追索績(jī)效薪酬（年度績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)）；
（三）禁入限制。五年內(nèi)直至終身不得擔(dān)任監(jiān)管企業(yè)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
（四）黨紀(jì)政務(wù)（紀(jì)）處分。由紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)或主管部門(mén)依法依規(guī)查處；
（五）涉嫌犯罪的，移送司法機(jī)關(guān)處理。
以上處理方式可以單獨(dú)使用，也可以合并使用。
第八章 任職公司的義務(wù)
第四十三條任職公司應(yīng)支持配合外部董事工作，為外部董事依法履行職責(zé)提供必要的工作條件。
第四十四條任職公司應(yīng)及時(shí)向外部董事報(bào)送履職所需的文件、資料和財(cái)務(wù)信息，并保證所提供資料的真實(shí)、完整、準(zhǔn)確，支持和配合外部董事了解公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)，切實(shí)保障外部董事的知情權(quán)、決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)。
第四十五條任職公司應(yīng)按照《公司法》和公司章程等規(guī)定，提前通知外部董事出席董事會(huì)會(huì)議和董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)會(huì)議，列席其他有關(guān)決策會(huì)議和專(zhuān)題會(huì)議，并將會(huì)議材料提前送達(dá)外部董事。
第四十六條任職公司應(yīng)定期或不定期組織外部董事參加座談會(huì)、培訓(xùn)或調(diào)研等活動(dòng)，每年應(yīng)至少組織2次。
第四十七條任職公司發(fā)現(xiàn)外部董事存在失職、瀆職或違法違規(guī)違紀(jì)等行為的，應(yīng)如實(shí)向市國(guó)資委投訴、舉報(bào)或報(bào)告。
第九章 附則
第四十八條本辦法所稱(chēng)監(jiān)管企業(yè)是指市國(guó)資委直接履行出資人職責(zé)的國(guó)有獨(dú)資（全資）公司、國(guó)有資本控股公司和國(guó)有實(shí)際控制公司。
第四十九條本辦法所稱(chēng)直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第五十條本辦法所稱(chēng)“以上”、“不超過(guò)”包括本數(shù)。
第五十一條本辦法由市國(guó)資委負(fù)責(zé)解釋?zhuān)杂“l(fā)之日起施行。市國(guó)資委印發(fā)的《關(guān)于印發(fā)規(guī)范董事會(huì)建設(shè)系列文件的通知》（穗國(guó)資〔2011〕18號(hào)）中的《廣州市國(guó)資委監(jiān)管企業(yè)外部董事管理辦法（試行）》，《廣州市國(guó)資委監(jiān)管企業(yè)外部董事報(bào)酬管理辦法》（穗國(guó)資〔2013〕30號(hào)）廢止。
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